Qu'est-ce que la due diligence ?

L'expression vient du droit anglo-saxon et signifie littéralement « diligence requise ». En français, on parle de vérification diligente, de diligence raisonnable ou, plus simplement, d'audit d'acquisition. Dans le monde des fusions-acquisitions et du capital-investissement, elle désigne l'analyse approfondie d'une entreprise cible par celui qui s'apprête à investir.

Le principe est celui de la précaution : l'acheteur vérifie les informations transmises par le vendeur. Il examine les comptes, les contrats, la situation fiscale, le marché, les équipes et, de plus en plus, la solidité du moteur commercial qui produit le chiffre d'affaires.

Une due diligence poursuit plusieurs objectifs complémentaires :

• identifier les risques cachés : financiers, juridiques, fiscaux, sociaux ou commerciaux
• confirmer l'exactitude des informations fournies par le vendeur
• valider la valeur réelle de la cible et, le cas échéant, renégocier le prix
• sécuriser l'opération par des garanties contractuelles, comme la garantie d'actif et de passif
• préparer l'après-transaction en repérant les leviers de création de valeur

Une bonne due diligence identifie aussi les leviers à activer pour faire croître l'entreprise une fois l'opération conclue.

Dans une acquisition classique, la due diligence intervient après la signature d'une lettre d'intention et avant la signature définitive. L'acheteur obtient alors un accès aux documents de la cible, généralement réunis dans une data room.

Elle peut aussi intervenir avant la lettre d'intention, pour valider une thèse d'investissement, ou après l'investissement, lorsqu'un fonds veut s'assurer que son hypothèse de croissance tient et réduire les risques d'exécution. Côté vendeur, elle peut être menée en amont de la mise en vente : on parle alors de vendor due diligence.

Chaque type de due diligence éclaire une dimension de l'entreprise. La due diligence financière, la plus répandue, renseigne peu sur la capacité de l'entreprise à continuer de vendre. La due diligence stratégique vérifie si le potentiel de croissance de la cible est réel.

La due diligence commerciale analyse en profondeur la solidité commerciale d'une entreprise : sa position sur le marché, la robustesse de son pipeline et la fiabilité de son plan d'affaires. Elle explique la mécanique commerciale qui produit les chiffres examinés par la vérification comptable.

Chez Atscale, cette analyse combine l'étude de la data room, des entretiens approfondis avec l'équipe, des contributeurs individuels aux cadres supérieurs, et l'observation en direct des appels de vente, des revues de pipeline et des réunions de direction commerciale. La méthodologie a été appliquée dans plus de 100 entreprises, à tous les stades de croissance et dans tous les contextes d'investissement. Découvrez le Revenue Audit d'Atscale, notre offre d'audit commercial et de due diligence commerciale.

La due diligence classique est commandée par l'acheteur. La vendor due diligence est commandée par le vendeur, avant la cession ou la levée. Elle lui permet d'anticiper les questions des investisseurs, de corriger les points faibles avant qu'un acquéreur ne les découvre, d'étayer son récit de croissance par des faits et de renforcer son pouvoir de négociation.

→ Tout savoir dans notre article Qu'est-ce qu'une vendor due diligence ?

Le déroulé varie selon la taille de l'opération, mais on retrouve généralement cinq grandes étapes :

• Cadrage : définition du périmètre, des types de due diligence à mener et des intervenants
• Ouverture de la data room : le vendeur met à disposition les documents, souvent en réponse à un questionnaire de due diligence
• Analyses et entretiens : chaque expert examine son périmètre et rencontre le management
• Rapport : synthèse des risques, des points d'attention et des opportunités
• Négociation : ajustement du prix, des garanties ou des conditions de l'opération

→ Le détail de chaque étape est présenté dans notre article Quelles sont les étapes d'une due diligence en M&A ?

En France, comme dans la plupart des pays, la due diligence n'est pas une obligation légale dans une opération de cession. Elle est menée à l'initiative de l'acquéreur, qui en fixe le périmètre. Elle est toutefois fortement recommandée, et quasi systématique dès que des investisseurs professionnels sont impliqués. Sans due diligence, l'acquéreur achète sur la seule base des déclarations du vendeur.